Tipos de sócio: administrador, majoritário, quotista, investidor e qual CBO usar

O que é sócio?

Sócio é cada pessoa, física ou jurídica, que entra com dinheiro ou bens em uma empresa e, em troca, passa a ser dono de uma parte dela. O Código Civil (art. 981) define a sociedade como o contrato em que as pessoas se obrigam a contribuir para uma atividade econômica e a dividir os resultados entre si.

Na sociedade limitada (LTDA), essa parte se chama quota. A soma das quotas forma o capital social, e quem tem mais quotas tem mais peso nas decisões. A responsabilidade de cada sócio fica limitada ao valor das suas quotas, mas todos respondem juntos até o capital estar totalmente pago.

Talvez você esteja se perguntando se dá para ser sócio só entrando com trabalho. Na LTDA, não. O § 2º do art. 1.055 proíbe que a contribuição do sócio seja só prestação de serviços. Quem trabalha na empresa e não tem quotas pode ser administrador ou empregado, mas não sócio.

Todos os sócios e administradores aparecem no QSA (Quadro de Sócios e Administradores), que fica no cartão do CNPJ e pode ser consultado no site da Receita Federal.

Quais são os tipos de sócio?

Os principais tipos de sócio de uma empresa são o sócio administrador, o sócio quotista, o majoritário, o minoritário e o sócio investidor. Alguns nomes aparecem na lei e no cadastro do CNPJ, e outros são só expressões do dia a dia. A tabela resume cada um:

Uma mesma pessoa pode acumular papéis. O sócio majoritário pode ser também o administrador, mas isso não é obrigatório. E quem já tem uma empresa pode entrar em outra, como explicamos em posso ser sócio em duas empresas.

O que é sócio administrador?

Sócio administrador é o sócio escolhido para tocar a empresa e representá-la. É ele quem assina contratos, abre conta no banco, contrata funcionários e responde pela empresa na Receita Federal. A LTDA pode ter um ou mais administradores, nomeados no contrato social ou em documento separado.

Se o contrato não limitar, o administrador pode praticar todos os atos de gestão do negócio. A exceção é vender ou dar em garantia imóveis da empresa quando isso não faz parte da atividade dela, o que depende da decisão da maioria dos sócios.

Quais são as responsabilidades do sócio administrador?

Queria te dizer que o cargo só traz poder, mas a realidade não é bem assim. O Código Civil dá ao administrador deveres que os outros sócios não têm:

• cuidado e diligência de quem administra o próprio negócio (art. 1.011);
• responsabilidade, junto com os demais administradores, perante a empresa e terceiros pelos prejuízos causados por culpa (art. 1.016);
• obrigação de devolver o que usar da empresa em proveito próprio sem autorização escrita dos sócios, com os lucros e os prejuízos (art. 1.017);
• prestação de contas aos sócios, que aprovam as contas da administração (art. 1.071, I).

O sócio administrador que trabalha na gestão pode receber pró-labore, a remuneração pelo trabalho na empresa, sobre a qual incidem INSS e Imposto de Renda. O lucro que sobra é dividido entre todos os sócios conforme as quotas.

Pode ter dois sócios administradores?

Pode. O art. 1.060 fala em “uma ou mais pessoas”. O contrato social define se eles assinam juntos ou separados e quais atos cada um pode fazer sozinho.

O sócio administrador pode ser tirado do cargo?

Pode. Para tirar do cargo o sócio que foi nomeado administrador no contrato social, é preciso o voto de sócios que, somados, tenham mais da metade do capital, a não ser que o contrato traga outra regra. Ele deixa de ser administrador, mas continua sócio, com as mesmas quotas.

Qual o CBO do sócio administrador?

O CBO, Classificação Brasileira de Ocupações, é a lista oficial do Ministério do Trabalho que dá um código e uma descrição para cada ocupação, como advogado, comerciante ou diretor de empresa. Os códigos têm 4 dígitos quando se referem a uma família de ocupações (2410, Advogados) e 6 dígitos quando se referem a uma ocupação específica (2410-05, Advogado). Esse código é informado nos cadastros de trabalhadores, como o eSocial, inclusive para o sócio que recebe pró-labore.

Não existe um CBO específico para “sócio” ou “sócio administrador”. O CBO descreve a ocupação, ou seja, o trabalho que a pessoa faz no dia a dia.

No eSocial, o sócio com pró-labore entra como contribuinte individual, na categoria 723 (Contribuinte individual – Empresário, sócio e membro de conselho de administração ou fiscal), e o CBO vai no cadastro dele. A tabela traz os códigos citados para sócios em guias de contabilidade, com o que diz a ficha oficial de cada um.

A profissão de administrador é regulamentada pela Lei nº 4.769/1965, que reserva o exercício aos bacharéis em Administração (art. 3º) e só o permite a quem tem registro no conselho regional (art. 14). Na dúvida sobre qual código usar, defina com o contador.

O que é sócio majoritário e sócio minoritário?

Sócio majoritário é quem tem mais da metade do capital social da empresa, e sócio minoritário é quem tem metade ou menos. A diferença importa porque, na LTDA, os votos são contados pelo valor das quotas de cada sócio. Quem tem 60% das quotas vale mais em uma votação do que dois sócios com 20% cada.

O que o sócio majoritário pode decidir sozinho?

Com mais da metade do capital, o majoritário aprova sozinho as decisões da lista abaixo:

• nomeação e destituição de administradores;
• remuneração dos administradores, quando não está no contrato;
• mudanças no contrato social;
• incorporação, fusão e dissolução da empresa.

Até 2022, mudar o contrato social exigia 3/4 do capital. A Lei nº 14.451/2022 baixou para mais da metade.

Quais são as proteções do sócio minoritário?

O minoritário não fica sem defesa. Algumas garantias da lei:

• se discordar de uma mudança no contrato, fusão ou incorporação, pode sair da sociedade e receber o valor das quotas;
• a exclusão de um sócio sem ação judicial só é possível por justa causa, por atos graves que ponham a empresa em risco e se o contrato prever essa possibilidade;
• quando há mais de dois sócios, o acusado tem direito a ser avisado e a se defender numa reunião convocada para isso.

E o majoritário também pode ser excluído. A Justiça pode tirá-lo da sociedade a pedido da maioria dos demais sócios, por falta grave.

E quando os sócios têm 50% cada?

No empate, prevalece a decisão apoiada pelo maior número de sócios. Se o empate continuar, quem decide é o juiz. Quando um dos sócios sai, as regras de apuração de haveres e de responsabilidade mudam.

O que é sócio proprietário e sócio quotista?

Sócio proprietário é uma expressão do dia a dia para dizer que a pessoa é dona de parte da empresa. Ela não aparece no Código Civil nem no cadastro do CNPJ. Juridicamente, todo sócio é titular das suas quotas.

Já o sócio quotista é o sócio que tem quotas, participa dos lucros e vota nas decisões, mas não administra a empresa. No QSA da Receita federal, ele aparece apenas como “Sócio” (código 22). A responsabilidade dele é a mesma de qualquer sócio de LTDA, limitada ao valor das quotas, e todos respondem juntos pela parte do capital que ainda não foi paga.

Se o quotista também trabalha na empresa, ele pode receber pró-labore pelo trabalho. Se só investiu, recebe apenas a distribuição de lucros.

E sócio diretor, sócio fundador e sócio-gerente?

São nomes que também aparecem muito, e cada um tem uma origem:

• Sócio diretor: É um título usado para o sócio que administra. Na LTDA, o termo legal é administrador, e “diretor” é o nome usado na sociedade anônima.
• Sócio fundador: É quem participou da abertura da empresa. Não é uma categoria jurídica, e o fundador tem os mesmos direitos dos outros sócios, conforme as quotas.
• Sócio-gerente: É o nome antigo do sócio administrador, da época anterior ao Código Civil de 2002. Ainda existe como código 28 na tabela da Receita.

O que é sócio investidor?

Sócio investidor é quem entra com dinheiro no negócio, mas não trabalha nele. Ele espera retorno pelos lucros, enquanto outro sócio, muitas vezes chamado de sócio operador ou trabalhador, cuida da operação. A lei não tem uma figura chamada “sócio investidor”, então o papel dele depende de como a sociedade é montada. Existem três formas mais comuns.

1. Como quotista numa LTDA

O investidor entra no contrato social com quotas, como qualquer sócio, mas sem ser administrador. Ele aparece no QSA, vota nas decisões conforme as quotas e recebe lucros na mesma proporção, salvo se o contrato definir outra divisão.

2. Como sócio participante numa SCP

Na sociedade em conta de participação (SCP), quem aparece para o mercado é só o sócio ostensivo, que exerce a atividade em nome próprio e responde sozinho perante terceiros. O sócio participante investe e recebe parte dos resultados, e só tem obrigações com o sócio ostensivo, conforme o contrato.

3. Como investidor-anjo

O investidor-anjo é uma figura criada pela Lei Complementar nº 155/2016, que incluiu o art. 61-A na Lei Complementar nº 123/2006. Ele faz um aporte de capital em uma microempresa ou empresa de pequeno porte sem virar sócio. Pela lei, o investidor-anjo:

• não é considerado sócio e não tem direito a gerência nem a voto, a não ser em caráter consultivo, se o contrato permitir;
• não responde por dívidas da empresa, nem em recuperação judicial;
• é remunerado pelo contrato de participação por até 7 anos, com até 50% dos lucros da empresa;
• pode exigir prestação de contas e examinar livros e documentos.

O dinheiro aportado também não entra no capital social nem conta como receita para enquadrar a empresa como microempresa ou empresa de pequeno porte.

Tipos de sócio na sociedade de advogados

Na advocacia, as regras são outras. A sociedade de advogados segue o Estatuto da OAB (Lei nº 8.906/1994), é registrada na seccional da OAB (o registro em Junta Comercial é proibido) e só pode ter advogados como sócios. Na prática, um escritório trabalha com três figuras.

Algumas regras pesam na hora de montar o escritório:

• Sem sócio investidor: A sociedade não pode ter como sócio quem não é advogado inscrito. Um investidor de fora da advocacia não pode entrar no contrato social.
• Responsabilidade maior: Diferente da LTDA, o sócio responde com o próprio patrimônio pelos danos causados aos clientes, depois da sociedade.
• Uma sociedade por seccional: O advogado não pode participar de mais de uma sociedade de advogados, nem ter uma unipessoal junto com outra sociedade, na mesma seccional da OAB.
• Sócio-administrador servidor público: Desde a Lei nº 14.365/2022, o advogado que é servidor público sem dedicação exclusiva pode ser sócio-administrador.
• Clientes com interesses opostos: Sócios do mesmo escritório não podem representar clientes com interesses opostos.

Para quem advoga sozinho, o caminho costuma ser a sociedade unipessoal de advocacia. E a rotina contábil e de impostos do escritório está na página de contabilidade para advogados.

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Perguntas frequentes sobre tipos de sócio