A alteração contratual é o processo formal de modificar as informações do Contrato Social, que funciona como a certidão de nascimento de uma empresa. É um procedimento natural e, muitas vezes, necessário ao longo da vida de um negócio, refletindo seu crescimento, mudanças de estratégia ou novas configurações societárias.
Conforme uma empresa evolui, é comum que precise ajustar seus dados cadastrais. Seja para mudar o nome fantasia, incluir uma nova atividade econômica, formalizar a entrada ou saída de um sócio ou aumentar o capital, toda e qualquer modificação nas cláusulas originais do Contrato Social precisa ser oficializada. Ignorar esse processo significa operar com dados desatualizados, o que pode gerar sérios problemas fiscais e legais.
Apesar de envolver etapas em diversos órgãos públicos, como a Junta Comercial e a Receita Federal, o processo não precisa ser um bicho de sete cabeças. Este artigo da Contajá vai te mostrar o que é a alteração contratual, quando ela é necessária e o passo a passo para atualizar os dados da sua empresa.
O que é alteração contratual?
A alteração contratual, como o próprio nome sugere, é o ato de modificar o Contrato Social de uma empresa. Este documento jurídico contém todas as informações fundamentais: quem são os sócios, qual o capital investido, quais as atividades exercidas (CNAE), qual o endereço da sede, entre outras cláusulas que regem o funcionamento da sociedade.
Sempre que a realidade da operação muda, o “retrato” oficial da empresa – que é o Contrato Social – precisa ser atualizado. Esse processo de atualização é a alteração contratual. Ele garante que as informações da sua empresa estejam consistentes e corretas perante a Junta Comercial, a Receita Federal, a Prefeitura e outros órgãos fiscalizadores.
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Quem pode solicitar a alteração contratual?
Qualquer sócio-administrador pode iniciar o processo, mas o documento de alteração de uma sociedade (LTDA) exige a assinatura de todos os sócios para ser válido. No caso de uma empresa individual (EI ou SLU), apenas a assinatura do titular é necessária.
Por que a alteração contratual é tão importante?
Manter o Contrato Social da sua empresa atualizado não é apenas uma formalidade burocrática, é uma questão de segurança jurídica e conformidade fiscal. Operar com informações divergentes entre a sua realidade e seus documentos oficiais pode trazer consequências sérias.
- Evitar penalidades: A fiscalização pode identificar inconsistências e aplicar multas pesadas. Em casos mais graves, a divergência de informações pode levar até à suspensão do seu CNPJ, impedindo a empresa de operar e emitir notas fiscais.
- Credibilidade no mercado: Bancos, investidores e grandes fornecedores frequentemente analisam o Contrato Social antes de fechar negócios. Um documento desatualizado pode transmitir desorganização e insegurança, minando sua credibilidade.
- Segurança para os sócios: Manter o quadro societário e a distribuição de cotas sempre atualizados é fundamental para garantir os direitos e deveres de cada parceiro, evitando disputas legais no futuro.
Alteração contratual simples e consolidada: Qual a diferença?
Existem duas formas de formalizar as mudanças no seu Contrato Social. A escolha entre elas depende da complexidade e da frequência das alterações.
| Tipo de Alteração | Como Funciona | Vantagens | Desvantagens |
|---|---|---|---|
| Simples | É criado um documento anexo (adendo) que descreve apenas as cláusulas que foram modificadas. O Contrato Social original continua válido. | Mais rápida e barata para mudanças pontuais e pequenas. | Com o tempo, o acúmulo de vários anexos pode tornar a consulta aos dados da empresa confusa e desorganizada. |
| Consolidada | É elaborado um documento novo e completo, que reescreve todo o Contrato Social, já incorporando as novas alterações. | Organiza todas as informações em um único documento, facilitando a leitura e a gestão. Substitui e anula todos os contratos anteriores. | Pode ter um custo de registro ligeiramente maior, por ser um documento mais extenso. |
Recomendação: Para a primeira alteração ou mudanças simples, a alteração simples pode ser suficiente. No entanto, se a empresa já passou por várias modificações, a consolidação é a prática mais recomendada para manter a organização e a clareza.
E o que é o Contrato Social?
O Contrato Social é o documento que receberá todas as alterações sobre as quais estamos falando aqui. Ele funciona como a certidão de nascimento da sua empresa, trazendo todas as informações essenciais sobre o negócio — como quem são os sócios, os direitos e as obrigações de cada um, o tipo societário (Natureza Jurídica), as regras sob as quais a empresa vai funcionar, a especificação das atividades desenvolvidas (CNAEs), entre outras coisas. É o documento mais importante da sua empresa, e é por isso que ele deve estar sempre atualizado.
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Exemplos de quando fazer uma Alteração Contratual
Como você já sabe, são várias as situações que podem exigir uma Alteração Contratual. A seguir, você confere as principais situações em que é necessário fazer alteração de Contrato Social!
Alteração contratual: mudança de Razão Social
A razão social é o nome de registro oficial da sua empresa, o nome que consta em todos os documentos legais. Não necessariamente tem associação direta com o nome de fachada, mas é o que vai constar nas notas fiscais emitidas, documentos legais, escrituras e em contratos firmados com terceiros.
Antes de fazer a cláusula de alteração de razão social, é importante que o empresário saiba de dois pontos cruciais:
- Esse processo invalida qualquer certificado digital A1 que esteja associado à empresa. Ou seja, será necessária a compra e criação de um novo certificado, mesmo que o prazo do antigo ainda esteja vigente.
- É preciso checar na Junta Comercial se o novo nome já existe, pois o registro de nomes idênticos ou muito similares não é permitido.
Uma regra geral das Juntas Comerciais é a de que a Razão Social deve conter uma descrição sucinta do tipo de atividade realizada pela empresa, sob a pena de não ter o nome aceito. Desta forma, recomendamos nomes simples e diretos, como por exemplo, ABC SERVIÇOS DE LIMPEZA LTDA.
Alteração contratual: mudança de Nome Fantasia
O Nome Fantasia é o que chamamos de nome de fachada da empresa, a marca pela qual ela é conhecida no mercado. Ele aparece no cartão CNPJ e normalmente é utilizado por empresários que desejam construir uma identidade forte e reconhecida, que pode ou não ser igual à Razão Social. O Nome Fantasia não é obrigatório e sua mudança no Contrato Social gera poucas implicações, sendo um processo mais simples.
Alteração contratual: mudança no quadro societário
As mudanças no quadro societário da empresa acontecem, principalmente, quando se quer incluir ou remover pessoas da sociedade, ou em casos de transferências de cotas. Sobre a cláusula de alteração de dados dos sócios, é preciso fazer algumas observações:
- Quando a empresa é uma sociedade LTDA e todos os sócios são removidos, sobrando apenas um, o sócio remanescente tem o prazo de 180 dias para transformar a natureza jurídica da empresa para uma que lhe permita ser o único titular – como Empresa Individual (EI) ou Sociedade Limitada Unipessoal (SLU).
- Quando há troca do sócio responsável pela empresa perante a Receita Federal, isso também invalida o certificado digital A1.
- O empresário que optar por fazer mudanças na cláusula de administração da empresa tem a opção de escolher um modelo de administração conjunta ou separada. A conjunta exige que um grupo de sócios assine em conjunto, enquanto a separada permite que cada administrador assine pela empresa de forma independente.
Alteração contratual: mudança no Capital Social
O Capital Social é o valor investido pelos sócios para constituir e iniciar as atividades de uma empresa enquanto ela ainda não gera recursos suficientes para se sustentar. Cada sócio define sua parcela de contribuição, e isso é registrado no Contrato Social. Quanto maior a contribuição, mais cotas e maior o poder de decisão.
Ao decidir fazer uma Alteração Contratual no Capital Social, é importante saber que esse valor geralmente só pode ser aumentado. A diminuição é um processo muito mais complexo e raro. Isso tem uma implicação direta para empresas que pagam taxas que variam em função do capital social, como é o caso, por exemplo, de empresas subordinadas ao CRECI (Conselho Regional de Corretores de Imóveis).
Alteração contratual: Mudança de endereço da empresa (sede)
Os empresários que desejam mudar o endereço da empresa precisam formalizar isso via Alteração Contratual. Na maioria dos municípios, essa mudança exige uma nova análise de viabilidade por parte da Prefeitura. Geralmente, cobra-se uma taxa por esse serviço, que pode ser feito online ou, em alguns casos, exigir a vistoria de um agente.
Quando a empresa tem endereço registrado em um escritório virtual e deseja se mudar, é importante saber que a mensalidade pelo serviço do escritório virtual só cessará após a conclusão completa do processo de alteração.
Alteração contratual: mudanças de atividade exercida (CNAE)
CNAE é a sigla para Classificação Nacional de Atividades Econômicas. Essa classificação é obrigatória e indica um código para cada atividade que sua empresa exerce. Você pode ter um CNAE principal e vários secundários.
Quando um empresário deseja ampliar ou alterar o escopo de atuação, precisará adicionar ou remover CNAEs do Contrato Social. Este é um ponto de atenção máxima, pois pode ter sérias consequências:
- Desenquadramento do Simples Nacional: Acontece quando é adicionada alguma atividade que é impeditiva para esse regime tributário.
- Aumento das Taxas Municipais: A cobrança de taxas anuais considera a atividade com a taxa mais elevada. Adicionar um novo CNAE com uma taxa maior pode aumentar seus custos fixos.
- Risco de Operação Irregular: Algumas empresas, para se manterem no Simples Nacional, removem atividades que de fato exercem. Isso é ilegal e configura omissão de receita, podendo gerar multas pesadas.
Quando fazer uma alteração contratual?
Sempre que a realidade da empresa mudar. Passou por alguma alteração nos dados cadastrais, societários ou de atividade? É hora de fazer a alteração contratual. Assim, você garante que sua empresa esteja com as informações 100% atualizadas perante as autoridades e evita punições.
Como esse processo, apesar de curto, é cheio de detalhes e variáveis que dependem do tipo de empresa, da atividade e da cidade em que o negócio atua, nossa dica é clara: conte com o apoio de um contador.
É possível tentar fazer tudo sozinho, mas, como são muitas regras, o auxílio profissional é a melhor alternativa para que tudo ocorra sem problemas. Isso, além de poupar muita dor de cabeça e uma série de idas e vindas a órgãos públicos, evita erros que podem trazer prejuízos e até impossibilitar o funcionamento da sua empresa.
- Mudança de Razão Social: O nome de registro da empresa. Atenção: essa alteração invalida o Certificado Digital A1 existente, exigindo a compra de um novo.
- Mudança de Nome Fantasia: O nome comercial ou “de fachada”. É uma alteração mais simples.
- Mudança no Quadro Societário: A entrada ou saída de sócios, bem como a transferência de cotas entre eles. Se uma LTDA fica com apenas um sócio, ele tem 180 dias para transformá-la em uma SLU ou EI.
- Mudança no Capital Social: Geralmente, para aumentar o valor investido na empresa. A redução do capital é um processo muito mais complexo e raro.
- Mudança de Endereço (Sede): A transferência da empresa para um novo local exige uma nova Consulta de Viabilidade na prefeitura.
- Mudança de Atividades (CNAE): A inclusão ou exclusão de atividades econômicas. Este é um ponto crítico, pois uma nova CNAE pode levar ao desenquadramento do Simples Nacional ou ao aumento de taxas municipais. A orientação de um contador aqui é indispensável.
Como fazer uma alteração contratual? (Passo a Passo)
O processo envolve várias etapas e órgãos diferentes. A complexidade da alteração torna a contratação de um contador altamente recomendado para evitar erros e retrabalho.
- Planejamento: O primeiro passo é interno. Os sócios devem se reunir para definir e formalizar em ata todas as mudanças que serão realizadas no Contrato Social.
- Consulta de viabilidade: Antes de redigir o documento, é preciso fazer uma Consulta de Viabilidade na Junta Comercial e/ou na Prefeitura. Essa consulta verifica se as alterações pretendidas (especialmente de nome, endereço e atividades) são permitidas pela legislação.
- Geração do DBE: Com a viabilidade aprovada, o próximo passo é gerar o DBE (Documento Básico de Entrada) no portal da RedeSim. Este documento solicita a alteração dos dados cadastrais junto à Receita Federal.
- Elaboração do documento de alteração: O contador redige o instrumento de alteração contratual (simples ou consolidado), descrevendo todas as cláusulas modificadas. O documento deve ser assinado por todos os sócios, com firma reconhecida.
- Registro na Junta comercial: O instrumento de alteração, junto com o DBE aprovado e as taxas pagas, é protocolado na Junta Comercial do seu estado para registro.
- Atualização em órgãos: Após o registro na Junta Comercial, a alteração precisa ser atualizada na Prefeitura (para o alvará de funcionamento) e, se necessário, em outros órgãos de classe ou reguladores.
Quanto custa uma alteração contratual?
Os custos variam. Eles incluem a taxa da Junta Comercial (que muda de estado para estado), o custo de um novo Certificado Digital (se houver mudança de razão social ou do sócio-administrador) e os honorários do contador pelo serviço. Na Contajá, você paga planos a partir de R$117,90 e tem uma contabilidade completa, disponível todos os dias da semana.
Preciso de um contador para fazer a alteração contratual?
Sim, é obrigatório, visto a complexidade do processo, as particularidades de cada órgão e as implicações fiscais de cada mudança tornam o suporte de um contador essencial para garantir que a alteração seja feita de forma correta, rápida e segura, evitando erros que podem custar caro no futuro.
Como a Contajá simplifica sua alteração contratual
O processo de alteração contratual pode rapidamente se transformar em um algo complexo, consumindo tempo e energia que você deveria estar dedicando ao seu negócio. É nesse momento que a parceria com uma contabilidade confiável faz toda a diferença.
Na Contajá, nós transformamos a complexidade em simplicidade. Cuidamos de todo o processo de alteração contratual para você, do início ao fim, de forma 100% digital.
Nossa equipe de especialistas:
- Orienta sobre as implicações de cada mudança para que você tome a melhor decisão.
- Cuida de todas as etapas burocráticas: consulta de viabilidade, DBE, elaboração do contrato e registro nos órgãos.
- Garante que sua empresa fique 100% em dia, com todos os cadastros atualizados e em conformidade.
- Abra sua empresa ou troque de contador com a gente gratuitamente.
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