Antes de mais nada, para facilitar o entendimento do que é um Contrato Social, vamos fazer uma comparação entre o Contrato Social e uma Certidão de Nascimento.
Assim como a Certidão de Nascimento é essencial para uma pessoa, o Contrato Social é crucial para a existência de uma empresa. Assim sendo, este documento marca o nascimento da sua empresa, estabelecendo as normas de funcionamento e definindo direitos e deveres dos proprietários
Portanto, ao decidir abrir uma empresa, é primordial buscar os serviços de um contador especializado. Este profissional não apenas redige o seu Contrato Social, mas também orienta sobre todo o processo de abertura de CNPJ, garantindo conformidade com as normas vigentes.
Ou seja, ele irá te ajudar com as principais decisões da sua empresa, como escolha das atividades econômicas, melhor regime tributário e irá te orientar sobre o seu planejamento tributário. Mas, vamos por partes…
Neste artigo, vamos te explicar o que é um contrato social, para que você entenda o que é e qual é o seu objetivo. Vamos lá?
O que é um Contrato Social?
O contrato social, do ponto de vista jurídico, é um documento essencial na constituição de uma sociedade empresarial. Ele estabelece as diretrizes fundamentais para o funcionamento de uma empresa, definindo o relacionamento entre os sócios e a organização da sociedade. Abaixo, detalho os aspectos principais deste documento:
- Definição Legal: Juridicamente, o contrato social é um acordo entre os sócios que estabelece os direitos e deveres de cada um dentro da sociedade empresarial. Ele é regido pelas leis comerciais e civis do país em que a empresa é registrada.
- Elementos Constitutivos: O contrato social geralmente inclui informações como:
- Identificação dos Sócios: Nomes, endereços, nacionalidade, estado civil, entre outros dados pessoais.
- Objeto Social: Define as atividades que a empresa irá realizar.
- Capital Social: Montante investido pelos sócios para dar início às atividades da empresa, incluindo a participação de cada sócio.
- Administração da Empresa: Determina quem serão os administradores da empresa e suas responsabilidades.
- Regulamentação de Lucros e Perdas: Estabelece como os lucros e prejuízos serão distribuídos entre os sócios.
- Duração da Sociedade: Tempo pelo qual a sociedade será estabelecida.
Quais as informações que constam no contrato social?
Dependendo do seu tipo de empresa, diferentes informações podem compor esse documento. Esses dados geralmente são:
Competências dos sócios:
- Nomes, local de nascimento, estado civil, profissões, endereços e CPFs.
- Percentual de participação que cada sócio tem dentro do capital social.
- Gestão de patrimônios dos sócios casados.
Nome da empresa:
- Nome fantasia, se for necessário.
- Tipo de natureza jurídica, como Ltda., S.A., entre outros.
Endereço da empresa:
- Todo o endereço completo, CEP e cidade.
Atividades da empresa:
- Explicação em detalhes do que a empresa vai fazer.
Investimento inicial:
- Mostre o investimento inicial total e a sua divisão em participações ou ações.
- Demonstre de que forma será feita a integralização do capital social, seja por meio de dinheiro, bens ou serviços.
Gestão da empresa:
- Mostre os administradores da sua empresa, como gerentes e diretores.
- Poderes e obrigações dos gestores da empresa.
- Defina o salário dos sócios (pró-labores).
Disposição de lucros:
- Especifique os critérios para a distribuição dos lucros entre os sócios.
Determinações finais:
- Determine as cláusulas sobre dissolução, liquidação da empresa, falecimento ou incapacidade de um sócio.
Essas são algumas das informações que geralmente fazem parte de um contrato social. Ficou claro para você? Recomendamos, que se você tiver alguma dúvida. Então, você deve buscar a orientação de um advogado ou contador para a elaboração do contrato social.
Quais são os tipos de Contrato Social?
Como dito antes, o contrato social pode variar de acordo com a natureza jurídica da empresa. Mas, no Brasil os tipos mais comuns são:
- Contrato Social de Sociedade Limitada (LTDA),
- Contrato Social de Sociedade Limitada Unipessoal (SLU)
- Requerimento de Empresário para Empresário Individual.
E o MEI? Então, vale lembrar que o MEI não precisa de contrato social. Fizemos um artigo sobre esse assunto e explicamos tudo sobre: Contrato social MEI é obrigatório?
Aqui estão os principais tipos:
LTDA: Contrato Social da Sociedade Limitada
O contrato social CNPJ da Sociedade Limitada é como a certidão de nascimento dessa sociedade. Assim, ele define as regras do regime e pode ser alterado quando necessário. Além disso, isso é útil se a empresa precisar ajustar as suas atividades ou atualizar o ramo de atuação.
SLU: Contrato Social de Sociedade Limitada Unipessoal
O contrato social da Sociedade Limitada Unipessoal é semelhante ao da LTDA. Ele deve incluir as características da empresa, como por exemplo, o ramo que a empresa vai atuar e os dados pessoais do dono da empresa.
EI: Contrato Social do Empresário Individual
O contrato social do Empresário Individual é intitulado de Requerimento de Empresário. É um formulário criado pelo Governo Federal que substitui o contrato social para empresas abertas como Empresário Individual. Mas, a desvantagem desse modelo, é que ele não pode ser alterado.
Assim, esse formato é recomendado para empresas com atividades bem definidas e sem mudanças previstas a médio prazo.
Por fim, cada tipo de contrato social tem seu próprio formato e detalhes, conforme a natureza jurídica da empresa. Então, conhecer essas variações é importante para garantir que sua empresa esteja legalmente correta.
Qual são as funções do contrato social?
- Estabelece a Estrutura da Empresa: Define como a empresa será organizada e gerida.
- Base para Resolução de Conflitos: Serve como referência em casos de desentendimentos entre sócios.
- Ferramenta Legal para Direitos e Obrigações: Formaliza as responsabilidades e direitos de cada sócio.
- Registro Oficial: É um requisito legal para o registro e reconhecimento oficial da empresa.
Tipos de Sociedade
No âmbito jurídico e empresarial, existem diferentes tipos de empresa ou sociedade que podem ser formadas. Cada tipo possui características específicas em termos de estrutura, responsabilidade dos sócios, e requisitos legais. Aqui estão alguns dos tipos mais comuns de sociedade:
Sociedade Limitada (Ltda.):
- Características: É um dos tipos mais comuns de sociedade. A responsabilidade de cada sócio é restrita ao valor de suas quotas, mas todos respondem solidariamente pela integralização do capital social.
- Capital Social: Dividido em quotas, distribuídas entre os sócios.
- Administração: Pode ser administrada por um ou mais gestores, que podem ser sócios ou não.
Sociedade Anônima (S.A.):
- Características: O capital social é dividido em ações, e os acionistas têm responsabilidade limitada ao preço de emissão das ações que possuem.
- Capital Social: Composto por ações.
- Administração: Administrada por um Conselho de Administração e uma Diretoria. Pode ser de capital aberto (com ações negociadas em bolsa de valores) ou fechado.
Sociedade Simples:
- Características: Voltada para a prestação de serviços de natureza profissional, intelectual, científica, literária ou artística.
- Responsabilidade dos Sócios: Os sócios respondem de forma solidária e ilimitada pelas obrigações da sociedade.
- Administração: Geralmente administrada pelos próprios sócios.
Sociedade em Nome Coletivo:
- Características: Todos os sócios têm responsabilidade solidária e ilimitada pelas dívidas da empresa.
- Administração: Exclusivamente composta por sócios.
- Capital Social: Não tem o capital dividido em quotas de responsabilidade.
Sociedade em Comandita Simples e por Ações:
- Comandita Simples: Possui dois tipos de sócios: comanditados (responsáveis pela administração e com responsabilidade ilimitada) e comanditários (investidores com responsabilidade limitada ao capital investido).
- Comandita por Ações: Similar à sociedade anônima, mas com algumas características da sociedade em comandita simples.
Empresário Individual (EI) e Sociedade Limitada Unipessoal (SLU):
- EI: Uma única pessoa física que exerce a atividade empresarial, com responsabilidade ilimitada pelas dívidas da empresa.
- SLU: permite abrir uma empresa com um único sócio e responsabilidade limitada ao capital social. Ela substituiu a EIRELI, que deixou de existir em 2021 com a Lei 14.195/2021, e as EIRELIs existentes foram transformadas automaticamente em SLU.
Microempreendedor Individual (MEI):
- Características: Destinado a pequenos empresários individuais. Possui um limite de faturamento anual e permite a contratação de no máximo um empregado.
- Benefícios: Simplificação fiscal e tributária, e facilidade na formalização e gestão.
Cada tipo de sociedade tem implicações diferentes em termos de gestão, tributação, responsabilidades legais e financeiras.
A escolha do tipo de sociedade deve ser feita com base na natureza da atividade empresarial, a estrutura de capital, e as necessidades dos sócios ou do empresário individual. É importante também considerar as leis e regulamentos específicos de cada país ou região.
Importância Legal
Primeiramente é importante entender que o contrato social é vital para a existência legal da empresa. Sem ele, a sociedade não pode ser formalmente reconhecida, o que impede a realização de diversas operações comerciais e legais, como a abertura de contas bancárias, contratação de funcionários, e emissão de notas fiscais.
Em resumo, o contrato social é um documento jurídico fundamental que estabelece as bases para a criação, operação, e gestão de uma sociedade empresarial, sendo imprescindível para a formalização e legalização de uma empresa.
Quem são os sócios do contrato social?
Ao começar a escrever um contrato social, é preciso discriminar todas as informações, como quem serão os proprietários dessa empresa, esta é a hora de definir se você terá ou não sócios, e se sim, a quem caberá a administração da empresa e qual será a divisão de obrigações.
Objeto Social
É importante especificar quais serão as atividades e serviços desenvolvidos pela empresa. Depois de definir bem quais serão essas atividades, é hora de fazer uma busca pelos CNAEs (Classificação Nacional de Atividades Econômicas) e encontrar quais os códigos das atividades correspondentes.
Essa informação será de suma importância para a construção do CNPJ. É importante consultar um contador, pois o profissional poderá te dar o suporte para que as atividades sejam escolhidas corretamente (principalmente porque cada CNAE está sujeito a uma tributação diferente).
Pró-Labore
O pró-labore nada mais é que uma compensação aos sócios pelos serviços prestados a empresa, ou seja, é como o salário do sócio. O pró-labore é uma das maneiras do sócio estar recebendo os rendimentos da empresa. E em alguns casos, seu valor pode inclusive afetar na tributação do seu negócio. Como é o caso das empresas sujeitas ao Fator R do simples nacional.
Em alguns casos, o valor dessas retiradas já é definido no próprio contrato social, porém isto não é obrigatório, vai de conversar com seu contador e ver qual a opção mais vantajosa no seu caso.
Consultar o contrato social pelo CNPJ: Por que fazer essa consulta?
Consultar o contrato social pelo CNPJ é importante em várias situações. Por exemplo, é útil para verificar a validade do CNPJ. Pois, muitas empresas precisam saber se um CNPJ está ativo, suspenso ou cancelado.
Além disso, essa consulta pode ser muito útil para fazer a emissão de notas fiscais, sem maiores complicações. A seguir, listamos mais motivos:
Prevenção de fraudes
No ambiente corporativo, consultar as informações cadastrais de uma empresa ajuda a evitar fraudes e golpes. Assim, você pode garantir que não está fechando negócio com empresas que operam ilegalmente.
Aumento de produtividade
Setores como o de tecnologia e alimentação usam essa consulta para agilizar processos e aumentar a produtividade.
Atualização de dados
As informações obtidas na consulta também ajudam a atualizar a base de dados com segurança. É possível conferir nomes dos sócios da empresa, endereços e investimento inicial dos clientes.
Identificação de responsáveis legais
Consultar o contrato social pelo CNPJ permite identificar os responsáveis legais da empresa. Isso é essencial se for necessário acionar uma empresa na justiça por problemas trabalhistas, como erros ou golpes.
A seguir, listamos mais benefícios de fazer a consulta do contrato social pelo CNPJ. Confira:
- Aprovação cadastral do negócio no site da Receita Federal.
- Identifique a inscrição estadual e o regime tributário da sua empresa.
- O enquadramento fiscal da sua empresa é feito da forma correta.
É possível consultar o contrato social pelo CNPJ?
Sim, é possível consultar o contrato social pelo CNPJ. Para consultar o contrato social de uma empresa usando o CNPJ, acesse o site da Receita Federal, vá até “Serviços” > “Cadastros” > “Pessoa Jurídica (CNPJ)” e clique em “Consultar CNPJ”. Após digitar o número, será possível ver dados como razão social, nome fantasia e atividade econômica.
Abaixo está um passo a passo simples para fazer isso através da Junta Comercial do seu estado.
Passo a passo para consultar:
1 – Visite o site da Junta Comercial do seu estado: Todos os estados tem um site próprio para a sua Junta Comercial.
2 – Encontre a opção de consultar empresas: Dentro do site da junta comercial, na página principal, encontre a opção consulta de empresas.
3 – Indique o CNPJ, NIRE ou o nome da empresa: Dentro da página de consulta de empresas. Adicione o CNPJ, NIRE ou o nome da empresa que você deseja saber. Caso, você não saiba o CNPJ, também tem a possibilidade de você poder pesquisar pelo nome.
4 – Aperte no botão “Pesquisar”: Na página de resultados, será mostrado as informações básicas da sua empresa, como nome da empresa, CNPJ, período de abertura e situação atual do cadastro.
5 – Visite o contrato social: Para ver o contrato social do negócio. Você precisará clicar no link de (Contrato Social) que ficará disponível na página de buscas. Depois de clicar, o contrato social será mostrado em um documento, onde será possível imprimir ou salvar.
Detalhes importantes:
- Para algumas regiões, pode ser que seja preciso pagar um valor para ter acesso ao contrato social do negócio.
- O contrato social pode estar disponível em formato digital ou físico.
- Se você não encontrar o contrato social no site da Junta Comercial, pode pedir uma cópia diretamente na sede da Junta Comercial.
O que mais pensar antes de elaborar o contrato social?
Como já foi dito, o contrato social é o espaço para que deliberações importantes sejam definidas e registradas, para que não haja divergências no futuro, principalmente se tratando de sociedades.
É um bom espaço para já deixar definido como será feita a distribuição de lucros, as regras para entrada de novos sócios, tomadas de empréstimo, etc. Todas as decisões importantes para a empresa, para que sejam assinadas e registradas por todos os sócios.
Neste artigo entendemos o que é um contrato social e a importância dele para uma empresa, além de tratar das partes mais importantes que devem constar neste contrato.
Reiteramos a necessidade de ter um contador qualificado para lhe auxiliar na construção deste documento, uma vez que informações como códigos de atividade, pró-labore, formato da empresa, dentre outras, tem implicação direta com a tributação a qual sua empresa estará sujeita, e um profissional será capaz de lhe auxiliar na escolha das melhores opções para o seu negócio.
Depois do contrato social
Após a definição do contrato social, existem várias outras decisões a serem tomadas, como sede da empresa, se é necessário usar um endereço fiscal, como divulgar e vender produtos e serviços, definição de softwares para emitir notas fiscais, certificado digital, dentre várias outras tarefas. Mas, a Contajá preparou um passo a passo para te dar informações sobre como tornar esse processo mais simples.
