Se você está pensando em sair de uma sociedade, a primeira dúvida nunca é jurídica, é prática: quanto você vai receber, e por quanto tempo ainda pode ser cobrado depois de sair? Entenda os dois lados antes de assinar qualquer papel.
O que é sócio retirante
Se você abriu uma empresa com um sócio, um escritório de advocacia, uma consultoria de TI, uma clínica de psicologia, é natural que em algum momento a sociedade precise ser revista. Divergência de visão, mudança de prioridades ou o simples desejo de seguir sozinho levam muitos prestadores de serviços a decidir sair da sociedade que ajudaram a construir.
Esse momento tem nome técnico: quem sai (ou é excluído) se torna o sócio retirante, e a lei brasileira estabelece direitos e deveres específicos para essa situação. O termo aparece nos artigos 1.003, 1.029 e 1.032 do Código Civil e vale tanto para sociedades cujo contrato social já prevê essa saída quanto para os casos em que o contrato é omisso.
As regras aqui valem para as sociedades simples e para a sociedade limitada (LTDA), formato mais comum entre advogados, profissionais de TI, psicólogos e outros prestadores de serviços que decidem abrir uma empresa em sociedade. Entender essas regras evita dois problemas comuns: sócios que acham que vão receber o valor da empresa inteira, e sócios que descobrem, meses depois de sair, que ainda podem ser cobrados por dívidas antigas. E se depois dessa saída você for entrar como sócio em outro negócio, vale entender também as regras de ser sócio em mais de uma empresa.
Sócio retirante, sócio excluído e sócio remisso: qual a diferença
Os três termos aparecem juntos com frequência, mas descrevem situações diferentes:
- Sócio retirante: sai por vontade própria (com aviso prévio de 60 dias, em sociedade por prazo indeterminado) ou por consenso entre os sócios.
- Sócio excluído: é afastado pelos demais sócios, judicial ou extrajudicialmente, por quebra grave de suas obrigações societárias.
- Sócio remisso: não integralizou (não pagou) a parte prometida do capital social. Pode ter a quota reduzida ao valor pago ou ser excluído.
Na prática, o sócio excluído e o sócio remisso excluído também se tornam retirantes para efeito de apuração de haveres e prazo de responsabilidade. A diferença está no motivo da saída, não nas consequências patrimoniais.
Direitos do sócio retirante
Direito à apuração de haveres
O principal direito do sócio retirante é a apuração de haveres: o levantamento de quanto vale a sua participação na sociedade, considerando ativos, direitos, dívidas e o patrimônio construído até a data da saída. Esse cálculo segue primeiro o que está escrito no contrato social; na omissão do contrato, vale a regra do Código Civil, com base em balanço de determinação avaliado a preço de saída.
Importante: você tem direito ao que ajudou a construir até aquele momento, não a uma fatia dos lucros futuros da empresa.
Direito de ser excluído do registro na Junta Comercial
Feita a apuração de haveres e assinada a alteração contratual, você tem direito a ter seu nome retirado do quadro societário registrado na Junta Comercial. Esse passo é o que formaliza, perante terceiros, que ele não é mais responsável pelas decisões tomadas dali para frente.
Direito ao pagamento em até 90 dias
Salvo acordo em contrário no contrato social, a regra supletiva do Código Civil determina que o valor apurado seja pago em dinheiro no prazo de até 90 dias após a liquidação da quota. Sociedades que preferem outro prazo ou forma de pagamento, parcelado por exemplo, podem prever isso desde a assinatura do contrato social, o que reforça a importância de revisar essa cláusula antes de formar sociedade, e não só na hora de sair dela.
Deveres do sócio retirante
Responsabilidade por até dois anos após a saída
Mesmo depois de formalizada a saída, você continua respondendo por dívidas da sociedade contraídas antes da averbação da alteração contratual, pelo prazo de dois anos contado da data do registro na Junta Comercial, e não da data em que ele avisou os sócios que ia sair. Esse é um dos pontos que mais gera surpresa, e processos, para quem já se considera fora do negócio.
Diferença entre responsabilidade trabalhista e fiscal
A responsabilidade trabalhista do sócio retirante é subsidiária: a Justiça do Trabalho cobra primeiro a empresa, depois os sócios atuais e só então os sócios retirantes, sempre dentro do prazo de dois anos e para dívidas do período em que ele era sócio. Se houver fraude comprovada na alteração contratual, a responsabilidade passa a ser solidária, o que piora a posição do ex-sócio.
Já a responsabilidade fiscal é mais restrita: o sócio retirante só responde pessoalmente por dívidas tributárias se ficar provado que agiu com excesso de poderes ou infração à lei ou ao contrato social. Não basta ter sido sócio no período do fato gerador.
Dever de prestar contas quando o patrimônio líquido é negativo
Se o balanço de apuração de haveres mostrar patrimônio líquido negativo, o sócio retirante pode ser chamado a contribuir com sua parte para cobrir o rombo, na proporção da sua participação, regra especialmente relevante em sociedades simples e LTDA com dívidas acumuladas.
Como funciona a apuração de haveres na prática
Quando o contrato social já prevê o critério
Se o contrato social da empresa já define como calcular os haveres, pelo valor patrimonial contábil, por exemplo, ou por múltiplo de faturamento, esse critério prevalece, pela força obrigatória dos contratos. Por isso, vale revisar essa cláusula com atenção sempre que abrir uma sociedade, mesmo que a saída pareça distante.
Quando não há previsão no contrato
Na omissão do contrato, o critério legal é o valor patrimonial apurado em balanço de determinação: avalia-se todo o ativo (bens e direitos, tangíveis e intangíveis) e o passivo da empresa, a preço de saída, na data em que o sócio manifestou sua vontade de sair, respeitado o prazo de 60 dias do aviso prévio, quando aplicável. Assim como no tópico de direitos, o pagamento segue o prazo de 90 dias, salvo estipulação diferente no contrato social.
Sócio retirante paga imposto sobre o valor recebido?
Esse é um dos pontos mais mal compreendidos do processo. Em regra, o valor que corresponde à devolução do patrimônio que já era do sócio, apurado conforme o contrato social e a legislação societária, não é tratado como renda nova, e sim como devolução de patrimônio. Nesses casos, conforme o artigo 22 da Lei nº 9.249/1995, quem recolhe o imposto sobre o eventual acréscimo patrimonial apurado é a pessoa jurídica, não o sócio que está saindo.
Isso muda quando há ganho de capital na alienação de quotas, venda da participação para outro sócio ou terceiro. Nesse caso, pode incidir Imposto de Renda sobre o ganho, calculado pela diferença entre o valor de venda e o custo de aquisição da participação.
Por isso, antes de assinar a alteração contratual, vale pedir ao contador o detalhamento de cada parcela do valor recebido e guardar toda a documentação que comprove o custo de aquisição da sua participação. Isso evita problemas na hora de declarar o Imposto de Renda Pessoa Física do ano seguinte. (Esse tema tem entendimentos técnicos específicos para cada caso; confirme o enquadramento com seu contador antes de fechar a saída.)
Passo a passo para sair de uma sociedade limitada
- Notificação prévia: se a sociedade for por prazo indeterminado, avise os demais sócios com pelo menos 60 dias de antecedência, de preferência por escrito.
- Reunião ou assembleia de sócios: obrigatória em sociedades com mais de dez sócios, recomendada mesmo nas menores para formalizar a decisão.
- Elaboração da alteração contratual: documento que formaliza a saída, o novo quadro societário e, se já definido, o valor e a forma de pagamento dos haveres.
- Apuração de haveres: cálculo do valor da participação, conforme o contrato social ou, na omissão, o balanço de determinação.
- Registro na Junta Comercial: a alteração contratual deve ser arquivada em até 30 dias após a assinatura de todos os sócios; esse registro também exige emitir o DBE para formalizar o ato cadastral perante a Receita Federal, e é ele que marca o início da contagem do prazo de dois anos de responsabilidade residual.
Se a sociedade for encerrada por completo, não apenas um sócio saindo, o instrumento correto é o distrato social, que também deve ser levado à Junta Comercial.
Dúvidas e receios comuns de quem está saindo de uma sociedade
“Tenho medo de ser cobrado anos depois, mesmo já tendo saído.” O prazo de dois anos começa a contar do registro da alteração contratual na Junta Comercial, não da conversa informal de saída. Quanto mais rápido esse registro for feito, mais cedo esse relógio começa a correr, e mais cedo você fica de fato protegido.
“E se os outros sócios travarem o pagamento dos meus haveres?” Se não houver acordo, cabe ação judicial de dissolução parcial de sociedade. O valor incontroverso (a parte que ninguém discorda) pode ser cobrado enquanto a diferença é discutida na Justiça, você não precisa esperar o processo todo terminar para receber algo.
“Vou perder tudo que investi se sair agora?” Não. A apuração de haveres garante o direito ao que foi construído até a data da saída, incluindo bens, direitos e resultado acumulado. O que você perde é a participação nos lucros futuros, depois que já não é mais sócio.
“Prefiro não formalizar nada para não gerar atrito.” Entendível, mas arriscado: sem alteração contratual registrada, o prazo de responsabilidade de dois anos nem começa a correr, e fica mais difícil provar quando a saída realmente aconteceu se surgir uma cobrança no futuro.
“Preciso de advogado ou meu contador resolve sozinho?” Depende da complexidade. O contador cuida do balanço de apuração, da tributação e da regularização da alteração contratual no CNPJ. Um advogado societário entra quando há divergência sobre valor, prazo ou quando é preciso judicializar a dissolução parcial.
“Isso vai pesar no meu Imposto de Renda desse ano?” Só em parte, e depende de como o valor recebido é classificado. Devolução de patrimônio normalmente não gera imposto para o sócio, mas ganho de capital em venda de quotas gera. Vale planejar isso com o contador antes de fechar a saída, não depois.
Perguntas frequentes
Sócio retirante é a pessoa que deixa de fazer parte de uma sociedade simples ou limitada, seja por vontade própria, por acordo com os demais sócios ou por exclusão. A partir da saída, ele tem direito à apuração de haveres, o valor correspondente à sua participação, e continua respondendo por dívidas da empresa contraídas antes da sua saída pelo prazo de dois anos.
O sócio retirante sai por iniciativa própria ou por consenso entre os sócios. O sócio excluído é afastado pelos demais, judicial ou extrajudicialmente, geralmente por quebra grave de suas obrigações societárias. Na prática, ambos passam pelo mesmo processo de apuração de haveres e ficam sujeitos ao mesmo prazo de responsabilidade residual de dois anos após o registro da alteração contratual.
Pelo prazo de dois anos, contado a partir da data em que a alteração contratual é registrada na Junta Comercial, e não da data em que ele comunicou a saída aos sócios. Esse prazo vale para dívidas contraídas antes da saída; obrigações posteriores à averbação não são de responsabilidade do ex-sócio, salvo fraude comprovada na alteração societária.
Em regra, não: quando o valor recebido corresponde à devolução do patrimônio que já era do sócio, quem recolhe o imposto sobre eventual acréscimo é a pessoa jurídica, e não o sócio. A situação muda se houver venda da participação para outro sócio ou terceiro, caso em que pode incidir Imposto de Renda sobre o ganho de capital apurado.
Salvo estipulação diferente no contrato social, a regra supletiva do Código Civil determina o pagamento em dinheiro em até 90 dias, contados da liquidação da quota. Sociedades podem prever prazos ou formas de pagamento diferentes, como parcelamento, desde que isso conste do contrato social firmado entre os sócios.
Nesse caso, aplica-se a regra do Código Civil: o valor é apurado por balanço de determinação, avaliando-se todo o ativo (bens e direitos, tangíveis e intangíveis) e o passivo da empresa a preço de saída, tomando como data-base o momento em que o sócio manifestou sua intenção de sair.
Sim, mas de forma subsidiária: a Justiça do Trabalho cobra primeiro a empresa, depois os sócios atuais e só então os sócios retirantes, sempre dentro do prazo de dois anos e limitado a dívidas do período em que ele era sócio. Se houver fraude comprovada na alteração contratual, a responsabilidade passa a ser solidária.
Em sociedades por prazo indeterminado, a regra geral exige aviso aos demais sócios com pelo menos 60 dias de antecedência. Em sociedades por prazo determinado, a saída sem justa causa pode gerar responsabilidade por perdas e danos, salvo se houver consenso entre os sócios ou previsão específica no contrato social permitindo a retirada.
Formalmente, sim, até que a alteração contratual seja assinada e registrada na Junta Comercial, é esse registro que marca a data oficial da saída e o início da contagem do prazo de responsabilidade residual. Por isso, quanto mais rápido esse trâmite for concluído, mais cedo o prazo de dois anos começa a correr.
Sempre que possível, a negociação direta é mais rápida e mais barata: permite definir de comum acordo o critério de apuração de haveres e o prazo de pagamento. A ação judicial de dissolução parcial de sociedade deve ser reservada para os casos em que não há acordo sobre o valor devido ou os demais sócios resistem a formalizar a saída.
Como a Contajá pode ajudar você nesse momento
Se você é advogado, profissional de TI, psicólogo ou qualquer prestador de serviços revendo uma sociedade, o momento da saída também é uma boa oportunidade para reorganizar a contabilidade da empresa que fica, e da sua vida profissional daqui para frente. A Contajá acompanha a alteração contratual, o reenquadramento tributário entre Simples Nacional, Lucro Presumido e Lucro Real, consultando a tabela do Simples Nacional 2026, e a regularização do CNPJ durante todo o processo, para que a apuração de haveres não vire um imprevisto fiscal.
Se a saída da sociedade muda como o pró-labore é calculado, o INSS sobre pró-labore ou a distribuição de lucros são calculados na empresa que fica, vale revisar esses pontos com o contador. A calculadora de pró-labore ajuda a simular o novo cenário.
E se esse for o momento de você abrir seu próprio CNPJ, como uma sociedade unipessoal de advocacia, um CNPJ para advogados, um CNPJ para psicólogo ou uma contabilidade para psicólogos, ou de repensar se compensa mais seguir como CLT ou PJ, a Contajá também ajuda a planejar essa transição. Se a insatisfação é mais com a contabilidade atual do que com a sociedade em si, também dá para trocar de contador a qualquer momento, de forma simples com a Contajá.
